产品介绍
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法规的规定，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况做了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券结算公司”）出具的《信息公开披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，详细情况如下：
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易首次作出决议之日（2022年9月7日）前6个月至重组报告书披露前一日（2023年3月12日）止。（以下简称“自查期间”）。
2、本次交易的交易对方及其控制股权的人、实际控制人，董事、监事、高级管理人员；
根据证券结算公司2023年3月23日出具的《信息公开披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关内幕信息知情人出具的自查报告，本次交易内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查各方出具的自查报告、书面承诺以及证券结算公司出具的《信息公开披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司认为：在自查期间，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
独立财务顾问认为：本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
律师认为：本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日披露了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2023年3月日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司2023年4月1日披露于巨潮资讯网（）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函〉回复》。根据审核问询函的有关要求，公司对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善，主要修订内容如下：
公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关法律和法规的规定及时履行信息公开披露义务，本次交易有关信息均以公司指定信息公开披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年3月10日召开，会议审议通过了《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》，赞同公司董事会依据本次交易的总体工作安排，另行发布召开股东大会的通知。现将本次会议的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》，赞同公司董事会依据本次交易的总体工作安排，发布召开股东大会的通知；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2023年4月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日9:15-15:00；
5、会议的召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准；
（1）截至2023年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东能以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是公司股东）；
1、上述提案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2022年12月5日、2023年3月13日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》及《上海证券报》的相关文件。
2、提案1.00至提案19.00须以特别决议通过，即须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案2.00包含子议案，需逐项表决。
3、股东陈晓敏、翁荣荣、苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）需对提案2.00中的2.2这次募集配套资金（及其子议案）、提案3.00、提案6.00回避表决。
3、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对所有提案中的中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）的投票情况单独作出统计。
3、登记方式：现场登记、电子邮件、信函、传真方式登记，不接受电线）现场登记
法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、信函、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。
① 采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱，邮件主题请注明“登记参加2023年第二次临时股东大会”；
②采用信函方式登记的股东，信函请寄至前述登记地点，函件封面注明“登记参加2023年第二次临时股东大会”；
通过以上三种方式登记参会的股东，请于登记时间截止前将登记材料通过对应办法送达本公司，并与公司证券法务部联系确认送达。
本次股东大会，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。
1、请出席现场会议的股东或股东代表提前20分钟到场，并向会务组提交有效身份证件、股东账户卡、授权委托书等会议登记材料原件供核验。
3、本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案做投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年4月17日9:15-15:00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托__________代表本人（本公司）出席苏州瑞玛精密工业股份有限公司于2023年4月17日召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，就本次会议所议事项按下述表决意见进行表决并签署会议决议、会议记录及其他会议相关文件。
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理；
2、如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）于2023年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将有关问题回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
关于标的资产业务及业绩。报告书显示，Pneuride Limited（下称“普拉尼德”）主营汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，基本的产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客户Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,LLC（以下合称“Rivian”）分别实现出售的收益3.89亿元和5,677.31万元，占据营业收入比例91.83%和56.74%。公开资料显示，Rivian2021年生产及交付电动车1,015辆、920辆，2022年生产及交付电动车24,337辆、20,332辆。报告书中普拉尼德主要产品产销量情况如下表所示。
（1）说明Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量；
（2）结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配；
（3）结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的线）说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
一、Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量
普拉尼德向Rivian销售的主要产品包括：电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。
Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器2件、橡胶空气弹簧2件、空气供给单元1件。其中电子复合减震器包含阻尼器总成、橡胶气囊、PDC阀、缓冲块、活塞、密封盖、上盖板总成、波纹管等零部件；橡胶空气弹簧包含橡胶气囊、金属压制件等零部件；空气供给单元包含压缩机总成、温度传感器、气动弹簧、气动排气阀等零部件。
二、结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配
根据公开信息，Rivian于2021年首次交付R1S和R1T两种车型，2021年生产1,015辆，交付920辆；2022年生产24,337辆，交付20,332辆。若以其生产及交付数量的差额作为整车库存数量，截至2021年、2022年末，其整车库存数量分别为95辆、4,100辆。
鉴于：（1）普拉尼德向Rivian销售的主要产品根据其生产阶段的不同，分别分布在其原材料、在产品、半成品、产成品库存数量中，仅按照整车交付数量和生产数量的差额作为库存数量分析可比性较差；（2）Rivian未披露2022年1-10月整车的生产数量和交付数量；（3）普拉尼德作为Rivian的供应商，相比较销售数量，Rivian的生产数量与普拉尼德对其销售数量关联性更高；（4）普拉尼德产销量基本接近；（5）普拉尼德向Rivian销售的商品从发货到到货之间约有10周（70天）的海运在途时间。
经测算，普拉尼德向Rivian销售的主要产品数量与Rivian生产数量的差额主要是运输在途时间和备货因素导致，具体分析如下：
注：上表中“⑤在途运输数量”系根据Rivian2022年1月1日至3月14日（Rivian按周排产，2022年1月1日至3月14日共73天）排产计划确定。
注：上表中“①实际销售数”系普拉尼德向Rivian销售的2022年度数量（其中11-12月普拉尼德向Rivian销售电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元分别为16,558件、14,480件、7,104件）；“⑤在途运输数量”系根据Rivian2023年1月1日至3月13日（共72天）排产计划确定。
理论上，若Rivian按照10周运输周期一次足额备货，上表中“③折合整车数量”应与“⑥生产备货采购量”一致，但具体执行时会因为Rivian实际订单周期、订单数量、实际在途运输时间等原因而存在差异。经以上测算，普拉尼德销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧“⑦差异量”较小，具有匹配性。空气供给单元“⑦差异量”较大，系因Rivian实际下达订单数量较多，经向Rivian了解，截至2023年2月24日，Rivian空气供给单元库存数量22,113件，已覆盖普拉尼德向其多售出的数量。
综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因Rivian出于自身备货需求增加采购所致。
三、结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的真实性
根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形。同时，普拉尼德账面平均单价以英镑计价，合同单价以美元计价，为便于对比分析，按相应期间英镑兑美元的平均汇率换算后，账面单价与合同单价对比如下：
注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否包含组件而存在差异。
由上表可知，各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小，差异略大的情况主要集中在2021年量产前，是由于2021年初部分销售价格系按照2020年小批量试生产阶段的单价执行所致。
“二、结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配”的回复中已对普拉尼德对Rivian的销售数量进行分析，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的空气悬架系统主要产品产销量与Rivian整车生产数量具体匹配性。
综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因Rivian出于自身备货需求增加采购所致。同时，账面平均单价与合同单价差异较小。由此，普拉尼德向Rivian实现的销售收入具有真实性。
四、说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
（一）普拉尼德向Rivian的销售由Rivian自主提货签收后确认收入，普拉尼德无法单方面压货
普拉尼德根据Rivian的订单安排生产，生产完成后普拉尼德与Rivian确认发货商品的型号和数量，Rivian将商品的型号与数量告知其委托的物流公司，并由物流公司安排司机到普拉尼德仓库提货。因此，普拉尼德系根据Rivian的订单要求向Rivian供货，并由Rivian自行提货。普拉尼德向Rivian销售的货物按EXW方式结算，即普拉尼德于Rivian或Rivian授权方在普拉尼德仓库提货并签收时确认收入，故不存在普拉尼德向Rivian压货以提高报告期业绩的情况。
（二）收益法评估中预测的销售收入主要依据Rivian的排产计划，与普拉尼德报告期历史业绩无直接关联
本次中企华中天评估采用收益法和市场法对普拉尼德进行评估，并最终采用收益法结果。采用收益法预测其销售收入时，系根据Rivian的排产计划以及协议约定的销售单价确定，与报告期内普拉尼德已实现的业绩无直接关联。具体预测情况如下：
同时本次评估在盈利预测时，考虑到Rivian的产能释放可能需要一定的时间，因此按照谨慎性的原则，在Rivian的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，本次盈利预测时实际采用的产量如下：
根据Rivian向普拉尼德提供的排产计划，其2022年度的生产计划为24,011.00辆，实际生产24,337.00辆，已完成排产计划，因此，Rivian向普拉尼德提供的排产计划具有可实现性。根据普拉尼德提供的订单统计，截至评估基准日，普拉尼德在手订单金额合计10,907.56万英镑，依据交付周期分析可得，在手订单2023年交付金额为10,416.68万英镑，占2023年预测收入9,449.93万英镑的110.23%。因此，从Rivian 2022年度实际生产与计划生产对比情况以及普拉尼德在手订单金额与预测收入的对比情况两方面来看，评估对普拉尼德未来销量预测均具备合理性。
根据普拉尼德与Rivian签订的《开发、生产和供应协议》，各产品的价格在2022-2024将随着产量的上升而有所下降，到2025-2028年价格基本保持不变，因此本次评估盈利预测对未来年度的产品价格根据《开发、生产和供应协议》的约定进行预测具备合理性。
综上所述，普拉尼德不存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规定。
1、公司说明的Rivian每辆整车与普拉尼德主要产品的匹配数量与实际情况相符；
2、考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因Rivian出于自身备货需求增加采购所致；各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小；
3、报告期内，普拉尼德不存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规定。
关于标的资产主要客户及供应商依赖。报告书显示，普拉尼德报告期内于2022年1-10月首次扭亏为盈、经营活动产生的现金流量净额首次由负转正，净资产2022年10月末首次由负转正。普拉尼德对Rivian销售收入占营收比例报告期内由14.31%上升至91.83%，向第一大供应商Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo（以下简称“Tenneco”）采购金额占采购总额比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供应商，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定。2022年1-10月随着Rivian产量增加，Rivian调减了普拉尼德当期电子复合减震器及其组件的销售单价，但同期主要原材料采购价格与往年基本持平。
报告书还显示，普拉尼德与Rivian签署的协议约定，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。你公司通过访谈和邮件向Rivian汽车底盘部首席采购经理确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。
公开资料显示，Rivian2021年前未有营业收入，2021年及2022年分别亏损298.89亿元、470.25亿元，经营活动现金净流出167.17亿元、351.85亿元，且其管理层预计2024年前不会盈利。与空气悬架市场主要供应商大陆集团、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市场占有率较低。
此外，你公司在报告书中标的资产估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析存在明显错误。
（1）说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；
（2）说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性；
（3）结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险；
（4）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
一、说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；
（二）结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力
报告期内，普拉尼德供应商中，由客户指定的仅Tenneco Automotive Eaterneurope SP Zoo（以下简称“天纳克”）一家。根据Rivian与普拉尼德、DRiV Automotive Inc（天纳克子公司，以下简称“德雷威”）三方签订的《DIRECTED BUY AGREEMENT》（以下简称“《定向采购协议》”），Rivian指定普拉尼德向德雷威采购其定向组件。后续普拉尼德根据Rivian指定向天纳克下达订单。
汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为保证其整车产品质量和零部件供应的安全性与稳定性，整车厂往往会要求一级供应商向指定的供应商采购特定规格子件，由一级供应商加工成总成件后销售至整车厂商。客户指定供应商，以及与指定供应商指定价格符合行业惯例。具体情况如下：
根据《定向采购协议》约定，定向组件的定价由Rivian与德雷威协商确定，并根据钢、铝、铜价格指数（指数变动±10%，参照伦敦金属交易所指数）及汇率波动（±10%）情况进行调整，采购定价具有公允性。
根据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》通用条款第3条约定：“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三（3）年内，此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七（7）年内此类产品的价格进行真诚的协商，该价格应达到或低于向其他客户收取的此类（或类似）部件的最低价格。”由此，普拉尼德与Rivian之间的销售价格系由双方协商确定，而非由Rivian单方面决定。
上述《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，由于Rivian变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。
因此，普拉尼德向第一大供应商采购的价格系Rivian与其指定供应商协商确定，普拉尼德对主要供应商的议价能力较弱，但采购定价设置了根据市场原材料价格变动的调整机制，具备公允性。普拉尼德向Rivian销售的价格，系与Rivian共同协商的结果，且普拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议价能力。
3、就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正
公司已在《重组报告书》中“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要参数变动的敏感性分析”进行更正，具体如下：
（1）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降10%，次年销售价格在上一年90%价格的基础上再下降10%，以后年度以此类推，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
（2）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降10%，并在以后年度保持该价格不再持续下降，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
二、说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性
普拉尼德与Rivian于2021年2月签订《开发、生产和供应协议》，前述协议未约定协议期限和终止时间。主要条款如下：
普拉尼德（《开发、生产和供应协议》称为“卖方”）根据Rivian（《开发、生产和供应协议》称为“买方”）规定的技术要求为买方R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。
卖方应根据买方的规定和技术要求，开展生产产品所需的所有工程、设计和开发工作（以下简称“ED&D工作”）。买方将向卖方支付的ED&D工作总成本不得超过1,654,334.00美元。
卖方应遵守合同中规定的所有质量流程、技术要求和规范，以及买方合理传达的其他要求。产品应符合参考的设计和图纸（包括其中包含的任何技术要求和规范），且在开发工作过程中可能会发生进一步的设计变更。适用于产品的最终设计和技术要求应由买方最终发布。
卖方应生产或采购制造产品所需的模具。买方将向卖方支付的模具总成本不得超过2,492,000.00美元，该总额可根据买方要求的工程变更进行调整。
该条款项下列举了买方采购的各零部件代码及不同时间段的单价，付款条件为开票后45天并且约定后续可能会提升至开票后60天；交货条件为卖方工厂（FCA：货交承运人（指定地点））。另在此条款项下约定了汇率波动（美元与英镑）的调价机制。
除上述主要条款外，《开发、生产和供应协议》同时约定了Rivian开发项目预计成功时间、项目取消或终止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的预测数量。
Rivian底盘采购经理（Purchasing Group Manager, Chassis）Aria Kashani为Rivian底盘采购部门负责人，负责Rivian底盘相关零部件的采购，由其代表Rivian与普拉尼德洽谈对接空气悬架系统产品采购事宜，其邮件回复不会因控制权变更而终止供货协议具有一定约束力。
普拉尼德与Rivian合作开发R1T、R1S空气悬架系统，并于2020年实现小批量供货，2021年下半年实现量产。根据双方于2021年2月签订的《开发、生产和供应协议》约定，普拉尼德将根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德主要客户具备可持续性，丧失主要客户的可能性较小，具体说明如下：
汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为满足整车厂对服务质量的严格要求，形成金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与整车厂之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构，一级供应商直接为整车厂供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系，二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。因此，整车厂对其一级供应商有着极其严格的资格认证及考核，零部件供应商需要满足汽车整车厂的特殊标准和要求，具备其认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要1-2年的时间，经考核合格后最终进入整车厂的一级供应商名单。因此整车厂与一级供应商合作关系一旦确立，便会形成了长期合作，在相关车型的生命周期内会保持持续稳定的合作。
普拉尼德具备空气悬架系统集成开发能力，与Rivian合作设计研发空气悬架系统，Rivian于2020年实现小批量试产，2021年下半年实现量产。普拉尼德为Rivian提供的空气悬架系统研发周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等可替代性较高的配件。Rivian替换或增加供应商成本较大、周期较长，加之目前普拉尼德是Rivian空气悬架系统的唯一供应商，其对普拉尼德也存在一定程度的依赖，不会轻易终止与普拉尼德的采购交易。
根据Rivian与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。自双方合作至今，普拉尼德的产品开发、组装生产、技术服务能力，以及稳定的产品质量均得到了Rivian的认可。报告期内Rivian回款及时，基本的产品平均退货率不到0.5%，双方始终并将继续保持持续稳定的合作关系。
综上所述，普拉尼德与Rivian的供货协议无明确终止期限，普拉尼德将根据Rivian规定的技术要求为R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。虽然采购经理关于控制权变更对供货协议影响的邮件回复约束力有限，但双方已通过相关协议确认原协议继续有效。同时，基于汽车制造行业惯例和双方良好的合作基础，普拉尼德主要客户具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性较小。
三、结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险
（一）Rivian近年的财务状况和经营成果及管理层预测不会影响其持续经营能力
1、Rivian财务状况和经营成果以及管理层的未来预测与新兴新能源汽车公司情况相仿
新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：
3、Rivian、小鹏、理想分别于2021年、2017年、2019年下半年逐渐开始量产，因此在上表中分别取其2022年、2018年、2020年作为各自量产第一年；蔚来于2018年上半年量产，取其2018年为量产第一年。
因此，Rivian量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金流量净额为负，以及管理层预测的2024年前（量产后3年内）不会实现盈利与新兴新能源汽车公司状况相仿。
根据Rivian2022年年报，Rivian于2021年5月获取7.5亿美元的循环信贷额度，截至2022年12月31日，前述信贷额度仍有3.43亿美元尚未使用，且其现金及现金等价物金额为115.68亿美元，整体而言资金充足，能够在一定程度上满足其将来的运营需求。且自Rivian量产以来，其产量、交付量及营业收入持续增长：
因此，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、经营成果和管理层预测不会影响其持续经营能力。
根据中国汽车工业协会统计，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》的大力推动下，2023年中国新能源汽车行业有望继续实现稳健发展。新能源汽车的强劲发展势头为公司新能源汽车产品比重持续提升的战略目标提供了良好的市场机遇。总体而言，新能源汽车销量在所有汽车销量占据的比例处于逐年稳步提升的态势，市场空间广阔。
2018年7月，英国政府颁布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，目标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使用，并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢式轻型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。
2022年8月，美国国会通过《2022年通胀削减法案》，规定美国的电动汽车税收抵免将于2023年1月续签，直至2032年底。购买售价55,000美元以下的乘用车，以及售价在80,000美元以下的货车、SUV和皮卡车可获得7,500美元的税收抵免。
2022年10月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达成协议，同意到2035年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展提供了政策支持。
综上所述，普拉尼德对单一客户依赖将会对其持续经营能力形成重大影响，但基于新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔。同时，Rivian自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此其近期财务状况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
依托在空气悬架系统多年以来积累的系统集成、技术开发与生产组装能力，以及在新能源汽车领域获得的宝贵的设计经验和技术服务经验，普拉尼德在维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。虽然Rivian是普拉尼德的第一大客户，但并不是唯一的OEM客户，普拉尼德将继续不断扩展新的客户和销售市场以逐步降低对Rivian的依赖程度。
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，上市公司多年经营精密结构件的制造，拥有众多汽车领域的知名客户，在资源、渠道、资金等方面能够与普拉尼德形成互补，同时结合普拉尼德多年积累的技术开发和生产组装经验，使得双方可以充分发挥协同效应，进而逐步降低客户集中度。
综上所述，普拉尼德将通过以上措施逐步降低对Rivian的依赖，但若Rivian未来陷入经营困难，而普拉尼德未能及时拓展新的客户和销售市场，并获取足够数量订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（二）客户集中度较高的风险”中进一步提示风险“Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。”。
四、结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是不是满足《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
基于新能源汽车发展受到各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔，Rivian作为新兴新能源汽车厂商，虽然在量产初期的财务状况和经营成果不甚理想，但其产销量和收入仍呈现上涨趋势，具备一定持续经营能力。普拉尼德与Rivian合作开发空气悬架系统，2021年下半年实现量产，目前已成为其空气悬架系统唯一供应商。基于汽车制造行业整车厂与一级供应商之前的合作模式，以及双方签署的长期供货合同，普拉尼德将在其R1车辆生命周期内与其保持持续稳定的合作关系，能够保证普拉尼德经营业绩持续稳定的增长，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。虽然个别组件由Rivian指定的供应商提供，但其采购价格系市场公允价格，且交易模式符合行业惯例，不会对普拉尼德业绩造成重大不利影响。
通过本次交易，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，能够进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
1、Rivian不是普拉尼德OEM市场唯一客户。普拉尼德对于由客户指定的供应商议价能力较弱，但对上游客户具有一定议价能力；
2、上市公司已经在《重组报告书》中就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析做补充更正；
3、上市公司回复中与Rivian供货协议的期限及主要条款与《开发、生产和供应协议》相符。就控制权变更对协议的影响，虽然获得Rivian采购经理进行访谈和邮件确认约束力有限，但鉴于后续Rivian签署相关协议确认双方合作关系，同时结合整车厂与一级供应商之间的合作模式、Rivian与普拉尼德之间良好的合作关系、普拉尼德目前系Rivian空气悬架系统唯一供应商等因素，普拉尼德与主要客户Rivian的合作具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性较小；
4、普拉尼德对单一客户依赖将会对其持续经营能力形成重大影响，但基于新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔。同时，Rivian自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此其近期财务情况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。如果Rivian未来陷入经营困境，将会对普拉尼德经营能力造成重大不利影响，对此，上市公司已在《重组报告书》中提示风险；
5、本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质量和改善财务情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
关于标的公司主要客户产品召回。公开资料显示，Rivian于2023年2月28日表示，将召回12,716辆汽车，以修复座椅故障传感器问题，召回范围近89%；2022年10月7日，Rivian表示正在召回其生产的几乎所有车辆，原因是车辆前悬架上的紧固件松动；2022年5月，Rivian因安全气囊问题召回502辆电动皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全带问题召回207辆汽车。
（1）说明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价的影响（如适用）；
（2）结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户Rivian连续多次的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
一、说明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价的影响（如适用）。
根据上述公告表述，导致召回的零部件为“连接前上控制臂和转向节的紧固件”。前上控制臂的作用为传递车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶；转向节的是汽车转向桥中的重要零件之一，能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方向。上述零部件均与空气悬架系统无关。
因此，Rivian2022年10月导致召回的零部件为“连接前上臂和转向节的紧固件”，与普拉尼德向其销售的空气悬架系统无关。
二、结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户Rivian连续多次的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别是710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主要经营业务收入的占比分别是14.31%、56.74%、91.83%，随着对Rivian销售占比的逐步的提升，普拉尼德持续经营能力在较大程度上受到Rivian经营状况的影响。但是Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响，具体说明如下：
根据Rivian提供的排产计划及公告的2022年第四季度股东函，其2022年度生产计划数量为24,011辆，实际产量为24,337辆，实际交付20,332辆，实现当年排产计划。
